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Introdução
A subscrição de capital social é marco inicial da constituição de uma sociedade, representando um dos primeiros compromissos assumidos pelos sócios para viabilizar o início das operações e sustentar o crescimento do negócio. A capacidade de uma empresa de ajustar seu capital social, por meio de diferentes modalidades de aumento, reflete sua adaptabilidade e ambição de crescimento.
Este artigo aborda as principais modalidades de aumento do capital social, analisando suas aplicações práticas e os cenários em que cada modalidade pode ser mais adequada. Dessa forma, o objetivo principal é contribuir para a compreensão estratégica do capital social, capacitando empresários e gestores a tomarem decisões informadas e alinhadas aos objetivos de longo prazo da empresa.
Conceito de capital social
O capital social é o valor inicial aportado por sócios na criação de uma empresa, com a pretensão de viabilizar o começo de suas atividades e garantir a execução do seu objeto social. Esse valor pode ser composto por bens financeiros, materiais ou imateriais, contanto que possam ser avaliados em dinheiro, conforme estabelecido no art. 7º da lei 6.404/76.
Estabelecendo-se no contrato social ou estatuto social, o capital social não só representa o compromisso dos sócios, mas também atua como garantia legal perante terceiros. Depois de devidamente integralizado, evidencia a capacidade financeira da empresa para honrar suas obrigações iniciais, gerando credibilidade e confiança nas relações comerciais e jurídicas.
O ato de capitalização ocorre em duas etapas: a subscrição e a integralização de ações ou quotas. Conforme explica Coelho (2022): “O primeiro é a mensuração do montante de recursos prometidos pelos sócios para a sociedade, a título de capitalização; o segundo corresponde aos recursos já transferidos para o patrimônio social.”
Em termos simples, a subscrição simboliza a promessa de investimento dos sócios ou acionistas, enquanto a integralização representa a realização concreta desse investimento na empresa. Ou seja, na subscrição, o sócio se compromete a aportar certo montante na empresa. Ao efetuar o pagamento integral desse valor, ele completa a fase de integralização.
É importante evidenciar a distinção entre capital social e patrimônio social. O patrimônio social se refere ao conjunto de bens e direitos de que a sociedade detém. Já o capital social representa a expressão numérica, em moeda, do valor do patrimônio que foi ou deve ser incorporado à sociedade em razão da contribuição dos sócios.
Nesse contexto, é relevante mencionar a analogia feita por Neto e França no capítulo XV, “Capital Social,” da obra Tratado de Direito Empresarial – Vol. II – Ed. 2023 (2023):
“Uma comparação com um copo d’água esclarece bem essa função: o copo cheio mostra, em um preciso momento (final de cada exercício social), capital e patrimônio com valores iguais, ou seja, um resultado financeiro sem perdas e sem lucros; se a água transborda do copo, há lucros; se o copo não chega a encher, há perdas. Vivante comparava o capital social a um recipiente medidor de grãos, e o patrimônio aos grãos, que podem superar a medida (caso em que haverá lucro), ou não a alcançar (caso em que haverá perda); e Garrigues assemelhava-o a um dique que retém as águas (os elementos do ativo), até que estas o superem, representando o lucro suscetível de distribuição aos sócios.”
Ainda, é necessário enfatizar que, apesar de o capital social estar estabelecido em contrato ou estatuto, ele não é imutável, sendo possível aumentá-lo ou reduzi-lo, contanto que sejam cumpridas as condições e exigências legais aplicáveis. Assim, o valor do capital social pode ser modificado após a constituição da empresa para atender às novas demandas estratégicas, seja para expansão, reestruturação ou adaptação às circunstâncias econômicas e de mercado.
Estrutura do capital social em sociedades limitadas e anônimas
Neste tópico iremos explorar as distinções entre a LTDA – sociedade limitada e a S/A – sociedade anônima, especialmente no que tange à subscrição e integralização de capital social em cada um destes tipos societários. Apesar de as duas compartilharem certas características, existem diferenças importantes na composição e organização do capital social, que impactam diretamente o funcionamento e a governança de cada tipo societário.
Na sociedade limitada, como o próprio nome diz, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de sua participação societária, representada em quotas, as quais, por sua vez, possui uma correspondência ao capital social. O conceito de quota é bem exemplificado por Eduardo Goulart Pimenta, que descreve:
“Quota é, então, termo que identifica a contribuição de cada um dos sócios para a formação do conjunto de bens e recursos financeiros ao qual se denomina capital social. A soma aritmética da expressão monetária das quotas de cada um dos sócios corresponde ao valor do capital da sociedade.”(PIMENTA, 2023, p. 201).
Todos os sócios, no entanto, são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social. A regra da responsabilidade limitada dos sócios, neste tipo de sociedade, é excetuada quando o montante subscrito não é completamente integralizado, situação em que o sócio que não aportou todo o capital prometido é denominado como remisso e pode ser excluído da sociedade.
Em contrapartida, a S.A. – sociedade anônima representa uma estrutura jurídica voltada ao lucro, na qual o capital social se organiza em ações, representando frações do patrimônio e controle da empresa. Ao contrário das sociedades limitadas, nas quais os sócios possuem quotas, na sociedade anônima, a responsabilidade dos acionistas está restrita ao valor das ações que eles subscreveram ou compraram. Conforme afirma Coelho (2024): “O capital social deste tipo societário é fracionado em unidades representadas por ações. Os seus sócios, por isso, são chamados de acionistas, e eles respondem pelas obrigações sociais até o limite do que falta para a integralização das ações de que sejam titulares.”
Esse tipo de sociedade pode emitir ações ordinárias, que dão direito a voto, e preferenciais, que priorizam os dividendos, mas geralmente não conferem direito a voto. A valorização das ações reflete o capital social e a percepção de rentabilidade da empresa no mercado. As ações, que refletem o capital social, nas sociedades anônimas são utilizadas, também, como mecanismos de diferenciação entre os sócios, gerenciando os direitos e deveres de cada um.
Outra característica da sociedade limitada quanto ao capital social diz respeito às formalidades inerentes à sua comprovação. Enquanto na LTDA é dispensado o de laudo de avaliação de bens, materiais ou imateriais, que compõem o capital social, bastando a indicação de seu valor no contrato, nas S/A’s a apresentação deste documento é obrigatória. Aqui, reforça-se que para subscrição em moeda corrente não há necessidade de apresentação do laudo de avaliação, independentemente do tipo societário.
Assim, como exemplo, para constituição de LTDA com capital social composto por bens imóveis, basta descrevê-los no contrato social, atribuindo a eles os valores respectivos. Após a subscrição, deverá ser realizada a atualização das matrículas, para que a propriedade daqueles determinados bens seja transferida do sócio à LTDA, este procedimento se chama conferência de bens. Para as S/A’s, o processo é o mesmo, mas junto do estatuto social, em que também estarão descritos os imóveis e respectivos valores, deverá ser entregue o laudo de avaliação.
Além disso, quanto à possibilidade de aumento e redução de capital social, a sociedade limitada pode aumentar ou reduzir seu capital social, conforme previsto nos arts. 1.081 a 1.084 do CC, desde que todas as quotas estejam integralizadas antes de qualquer alteração.
O aumento de capital social é realizado mediante simples alteração do contrato social, sendo que, conforme enfatiza Pimenta (2023, p. 201), para o aumento de capital social, é essencial que todas as quotas subscritas estejam integralizadas, sendo concedido aos sócios o direito de preferência na subscrição de novas quotas, com um prazo de até 30 dias após a aprovação do aumento em assembleia/reunião de sócios. Já a redução de capital social é um processo complexo e burocrático, em tentativa de resguardar os direitos dos credores da sociedade, afinal do capital social atua como garantia legal perante terceiros.
Nas sociedades anônimas, o aumento de capital também é permitido, mas não é tão simples sua execução como é nas sociedades limitadas. Aqui, o aumento se dá através da emissão de novas ações, mediante prévia assembleia, que resultará na alteração do estatuto social, elaboração do boletim de subscrição e efetivação, com a escrituração dos livros societários, do ajuste de ações dos sócios e/ou ingresso do novo sócio.
Modalidades de aumento de capital
Conforme discutido ao longo do artigo, embora o capital social esteja definido em contrato ou estatuto, ele não é inalterável. Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira discutem as formas de expansão do capital, categorizando-as em transações unilaterais e bilaterais, conforme destacado em sua obra Direito das Companhias (2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2017). Vejamos:
“Aumento de capital é negócio jurídico que modifica o contrato de companhia, e esse negócio pode ser unilateral (na capitalização de lucros ou reservas) ou bilateral, quando pressupõe as manifestações de vontade da companhia, que delibera criar as ações e das pessoas que as adquirem.
São modalidades de negócio bilateral: (a) a subscrição de ações, (b) a conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias, (c) o exercício de bônus de subscrição e o exercício de opção de compra de ações.” (FILHO; PEDREIRA, 2017, p. 997).
A distinção entre modalidades de aumento de capital – unilateral e bilateral – é importante para entender as várias oportunidades de ampliação e fortalecimento do capital social de uma empresa. Neste capítulo abordaremos os conceitos e modalidades das principais formas de aumento do capital social.
Aumento por subscrição de novas ações ou quotas
O aumento de capital social por subscrição de novas ações ou quotas é uma alternativa estratégica para empresas que desejam injetar capital próprio sem recorrer a empréstimos externos. Neste caso, os próprios sócios são os responsáveis pelo aumento, convertendo-se os valores investidor na subscrição de ações ou quotas.
Esta modalidade de aumento também pode ser estratégia utilizada para captação de investimentos externos. Neste caso, é comum que apenas parte destes investimentos sejam convertidos em capital social, reservando-se a outra parte como ágio.
O aumento de capital social com reserva de ágio permite que, ao captar investimentos externos, os sócios atuais não sejam completamente diluídos. Isso porque, caso não houvesse a reserva de parte dos valores como ágio, todo o valor investido pelo terceiro seria convertido em aumento de capital e os sócios atuais teriam seus percentuais de participação societária completamente diluídos. Por isso, geralmente as operações de subscrição de novas ações ou quotas derivadas de captação de investimentos externos vêm acompanhadas da reserva de certa parte deste capital como ágio, para que o sócio investidor ingresse na sociedade apenas com o percentual de participação societária a ele prometido durante as negociações.
Ainda aumento de capital social com reserva de ágio, é importante destacar seus reflexos tributários, uma vez que distintos a depender do tipo societário. Nas sociedades limitadas, o ágio é tributado e, assim, tal operação pode ser vantajosa. Já nas sociedades anônimas, o ágio não é passível de tributação – ao menos até o presente momento, o que torna a operação popular para este tipo societário.
Os valores reservados como ágio, no entanto, deverão ser revertidos em bonificação das ações.
Este tipo de expansão de capital não é somente uma chance financeira, mas também uma estratégia de administração participativa e proteção contra a diluição. Segundo Neto (2023), o processo envolve três condições essenciais: (i) integralização do capital anterior 3/4 (três quartos), no mínimo; (ii) aprovação por maioria qualificada de 75% dos sócios; (iii) e a concessão do direito de preferência. Isso contribui para a estabilidade societária e oferece segurança aos investidores, que permanecem na sociedade com o mesmo percentual e nível de controle.
O principal benefício do aumento de capital através de subscrição é a capacidade de obter recursos sem contrair dívidas, consolidando a empresa financeiramente e aprimorando sua imagem no mercado. Contudo, é preciso cautela. Se os acionistas ou sócios não exercerem seu direito de subscrição, correm o risco de enfrentar uma diluição de participação, enfraquecendo sua influência na tomada de decisões. Em alternativa, esses sócios podem optar por vender seus direitos de subscrição, o que, embora proteja o valor econômico da participação, implica renunciar a uma parcela do controle sobre o destino da empresa. (Neto, 2023).
Aumento por capitalização de lucros ou reservas
A capitalização de lucros ou reservas possibilita que uma empresa converta parte de seus lucros acumulados ou reservas em capital social, sem a necessidade de captar novos recursos externos.
Este processo permite o aumento do capital social com recursos internos, levando à emissão de novas ações para os acionistas no aumento do valor das ações existentes, proporcionalmente ao número de ações que cada um já possui (lei 6.404/1976, art. 169). Assim, a prática preserva a representação dos acionistas, evitando a diluição de suas participações e garantindo segurança e estabilidade ao investimento na empresa.
Vale pontuar que a capitalização de reservas pode modificar o valor nominal das ações ou resultar na distribuição de novas ações aos acionistas. Em empresas onde as ações não possuem valor nominal, essa capitalização pode acontecer sem alterar o número total de ações. Rezende (2023, p. 87).
Para Coelho (2019), essa modalidade de aumento de capital social ocorre sem captação de novos aportes, tratando-se apenas de uma reclassificação dos recursos internos da empresa. Na doutrina, é referida como “aumento gratuito do capital social”, pois não impacta o patrimônio líquido da sociedade. Nesse contexto, Coelho cita Galgano (1988, p. 368-369): “Quando se opera a capitalização de lucros ou reservas, pode a companhia emitir novas ações para distribuí-las, proporcionalmente, entre os acionistas ou manter o mesmo número, caso em que elas terão o seu valor nominal, se existente, majorado”.
Sendo assim, este tipo de capitalização é benéfico, pois reforça a estabilidade patrimonial e previne a dispersão das participações acionárias, solidificando a reputação da empresa como autossustentável. Contudo, essa alternativa pode apresentar limitações, já que a dependência de lucros acumulados e reservas torna o aumento de capital mais limitada em épocas de lucratividade reduzida ou quando esses fundos são necessários para outros propósitos operacionais, como inovação ou expansão.
Aumento por correção monetária
A correção monetária do capital social é um procedimento utilizado para retificar o valor nominal das aplicações financeiras de uma empresa, refletindo as variações inflacionárias. Essa medida é importante para preservar o poder do capital social em períodos de inflação elevada. Essa modalidade de aumento de capital social é regulamentada pelo art. 167 da lei das sociedades por ações (lei 6.404/76), que autoriza a capitalização da reserva de capital resultante da correção monetária do capital realizado, mediante aprovação da assembleia-geral ordinária.
Essa prática ganhou especial importância em economias inflacionárias, devido ao que ocorreu no Brasil antes da estabilização trazida pelo plano real e pela lei 9.249/95. De acordo com Carvalhosa (2018), a inflação nesse período atingiu tal magnitude que a atualização monetária deixou de ser uma opção dos acionistas, tornando-se uma exigência, restando à assembleia apenas a homologação do valor calculado pela administração. O propósito principal deste ajuste é preservar o capital da empresa em seu valor real, protegendo o patrimônio dos investidores contra a diluição do seu valor.
Seguindo os preceitos do artigo supracitado, a correção monetária é aplicada anualmente, com base no balanço patrimonial de encerramento do exercício social, gerando uma reserva de capital que pode ser incorporada ao capital social. Essa incorporação geralmente não implica a emissão de novas ações, o que permite preservar a proporção de participação dos acionistas.
Nos casos em que as ações possuem valor nominal, esse valor é ajustado de acordo com a correção monetária. Em companhias com ações de valor nominal e ações sem valor nominal, o ajuste é realizado separadamente para as ações de valor nominal, garantindo a manutenção da proporcionalidade e dos direitos dos acionistas.
Ao manter o valor econômico real do capital social, a atualização monetária ajuda a preservar a atratividade da empresa para os investidores, especialmente em períodos de instabilidade econômica. No entanto, como observa Garrigues, “raramente a companhia recorre a um aumento de capital para fazer frente a dificuldades momentâneas. Em regra, efetua aumento de capital quando se propõe efetivamente a ampliar a escala dos seus negócios” (apud Carvalhosa, 2018).
Considerações finais
Em síntese, o aumento de capital social é uma ferramenta estratégica que permite à empresa ajustar sua estrutura financeira em resposta às exigências do mercado e seus objetivos de expansão. A escolha da modalidade mais apropriada dependerá das metas específicas da organização, seja para viabilizar crescimento, fortalecer a base financeira ou atrair novos investidores. Através de subscrição, capitalização de lucros, reservas, ou outras alternativas, a empresa pode selecionar a modalidade que melhor se alinha a suas necessidades de reforço patrimonial ou de captação de recursos. Assim, a estrutura financeira é direcionada para sustentar o crescimento e a competitividade, assegurando sua posição sólida no mercado.
___________
1 BRASIL. Código Civil. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Brasília: Senado, 2006.
2 BRASIL. Lei das Sociedades por Ações. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Brasília: Senado, 2006.
3 CARVALHOSA, Modesto; KUYVEN, Fernando. Tratado de Direito Empresarial – Vol. III. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2023. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/tratado-de-direito-empresarial-vol-iii-ed-2023/1804164802. Acesso em: 29 out. 2024.
4 CARVALHOSA, Modesto; KUYVEN, Luiz. Tratado de Direito Empresarial: Sociedades Anônimas. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2018. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/tratado-de-direito-empresarial-sociedades-anonimas/1212786179. Acesso em: 5 nov. 2024.
5 COELHO, Fábio. Manual de Direito Comercial. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2024. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/manual-de-direito-comercial-ed-2024/2587274664. Acesso em: 4 nov. 2024.
6 FILHO, Alfredo Lamy; PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Direito das Companhias. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2017.
7 NETO, Alfredo; FRANÇA, Erasmo. Tratado de Direito Empresarial – Vol. II. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2023. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/tratado-de-direito-empresarial-vol-ii-ed-2023/1823973270. Acesso em: 29 out. 2024.
8 PIMENTA, Eduardo Goulart. Direito Societário. 6. ed. Belo Horizonte: Editora Expert, 2023. ISBN 978-65-6006-059-3. DOI: 10.29327/5363495. Disponível em: http://experteditora.com.br.
9 REZENDE, Bruno; SANTOS, Eronides; ESTEFAM, André; BARONOVSKY, Ricardo (coord.). Direito Empresarial. São Paulo: Rideel, 2023. E-book. Disponível em: https://plataforma.bvirtual.com.br. Acesso em: 5 nov. 2024.
10 TOMAZELA, Ramon. O Imposto de Renda e as Regras de Subcapitalização. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2023. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/o-imposto-de-renda-e-as-regras-de-subcapitalizacao-ed-2023/1865873018. Acesso em: 29 out. 2024.
Stephanie Aparecida Matias Oliveira
Advogada, graduada em direito, com ênfase em direito tributário, pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (2024), inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção Minas Gerais (OAB/MG) (2023). Pós-graduanda em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS). Membro da Comissão de Direito Tributário da OAB subseção de Sete Lagoas/MG. Membro do Conselho Estadual de Direito Comercial da FEDERAMINAS.
Anna Paula Piovesan Pinheiro
Advogada e líder da área societária e contratual no escritório TM Associados Pós-graduada e especialista em Direito Empresarial pela PUC/RS Membra do Conselho Estadual de Direito Comercial da FEDERAMINAS
