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A gestão responsável é um dos pilares fundamentais da sociedade limitada, estabelecendo os deveres dos sócios-administradores e as expectativas de segurança jurídica para os demais sócios. No entanto, casos de administração temerária e condutas incompatíveis têm sido alvo de intensos debates judiciais, reforçando a importância da aplicação dos deveres de diligência, lealdade e transparência conforme previstos no CC.
O CC brasileiro, ao regulamentar as sociedades limitadas, destaca que os administradores devem agir com diligência e lealdade (art. 1.011). Esses deveres impõem uma atuação pautada pelo zelo aos interesses da sociedade e dos sócios, sob pena de responsabilidade pessoal por atos que configurem gestão irresponsável.
Esse dever de diligência vai além de uma simples execução de tarefas. Os administradores devem tomar decisões que visem ao melhor interesse da sociedade, evitando riscos desnecessários e mantendo-se sempre dentro dos limites legais e éticos.
A administração temerária ocorre quando o sócio-administrador age de forma negligente, imprudente ou desonesta, colocando em risco o patrimônio da sociedade. Em muitos casos, essas ações resultam em prejuízos financeiros graves e, consequentemente, no desequilíbrio das relações societárias.
Por exemplo, a tomada de decisões arriscadas sem respaldo em estudos financeiros adequados ou a utilização dos recursos da sociedade para fins pessoais caracteriza uma gestão incompatível com o exercício responsável do cargo. Nessas circunstâncias, os demais sócios têm a possibilidade de recorrer ao Judiciário para buscar o afastamento do sócio-administrador, protegendo assim o patrimônio e a continuidade dos negócios.
Nos últimos anos, os tribunais têm reforçado o entendimento de que a prática de atos temerários justifica o afastamento do administrador que coloca em risco a sustentabilidade da sociedade. Decisões recentes reconhecem que a omissão em comunicar decisões relevantes, a falta de prestação de contas e a manipulação financeira são condutas incompatíveis com o cargo de administrador.
Esse entendimento reforça o dever de transparência, que exige dos sócios-administradores uma conduta clara e informada, com a devida prestação de contas a todos os envolvidos. A jurisprudência tem sido incisiva ao definir que o descumprimento desses deveres viola o princípio da confiança, essencial para o bom funcionamento das sociedades limitadas.
De acordo com José Edwaldo Tavares Borba, em seu livro Direito Societário:
“O administrador não responde pessoalmente pelas obrigações assumidas em nome da sociedade. No entanto, sempre que agir de forma culposa (art. 1.016 do Código Civil), estará pessoalmente comprometido, e responderá com todos os seus bens particulares, tanto perante a sociedade como perante terceiros.” (BORBA, 2024, p. 101).
A melhor forma de prevenir a administração temerária é a elaboração cuidadosa do contrato social, com cláusulas específicas sobre os deveres dos administradores e as sanções aplicáveis em caso de condutas irresponsáveis. Instrumentos como reuniões regulares de prestação de contas e auditorias independentes são fundamentais para manter a transparência e evitar a má gestão.
Ao mesmo tempo, é recomendável que os contratos sociais estabeleçam critérios objetivos para o afastamento de administradores, de modo a assegurar que os interesses da sociedade e dos sócios estejam protegidos em situações de gestão temerária.
A administração temerária na sociedade limitada é um tema que merece atenção redobrada, pois seus reflexos podem comprometer a continuidade e a viabilidade dos negócios. A aplicação dos deveres de diligência e lealdade, aliados a uma jurisprudência que visa proteger os interesses sociais, tem se mostrado um importante meio de garantir a integridade da sociedade limitada.
O entendimento claro dos deveres dos administradores e a elaboração de contratos sociais bem estruturados são essenciais para evitar conflitos e proteger a sociedade dos riscos inerentes à má gestão.
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BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito societário. 20. ed. 2024. São Paulo: Atlas, 2024. ISBN 9786559776283.
Kelly Viana
Advogada e CEO do KASV Advocacia Empresarial, escritório comprometido em desenvolver estratégias jurídicas inovadoras e seguras para potencializar o crescimento de negócios e reduzir riscos legais.
