O que você precisa saber sobre reorganização societária! – Migalhas

CompartilharComentarSiga-nos no A A

A dinamicidade do ambiente empresarial impõe desafios constantes às organizações, exigindo adaptações estruturais e estratégicas para garantir perenidade, competitividade e eficiência. Nesse contexto, a reorganização societária desponta como uma medida essencial para otimizar operações, reduzir custos e viabilizar o crescimento sustentável dos negócios. Trata-se de uma ferramenta estratégica essencial para alinhar a estrutura corporativa aos objetivos de negócio, mitigando riscos e potencializando oportunidades.

O que é reorganização societária?

Reorganização societária refere-se ao conjunto de mudanças estruturais realizadas em uma empresa, envolvendo alterações na composição societária, estrutura jurídica ou organizacional. 

Essas modificações podem ocorrer por meio de fusão, incorporação, cisão e transformação/conversão, conforme previsto na legislação societária vigente, em especial na lei das sociedades por ações (lei 6.404/76) e no CC (lei 10.406/02)1.

Ademais, a reorganização pode estar atrelada a objetivos estratégicos como planejamento sucessório, organização tributária, adaptação às dinâmicas do mercado globalizado, e, até mesmo, como mecanismo de gestão de crise da empresa.

Quando fazer uma reorganização societária?

A necessidade de reorganização societária pode emergir em diversos cenários, tais como:

• Otimização fiscal e tributária: Estruturas societárias otimizadas podem resultar em redução da carga tributária, alinhando-se às melhores práticas de planejamento tributário.
• Planejamento sucessório: Em empresas familiares, a reorganização pode garantir uma transição suave entre gerações. Trata-se de uma ferramenta essencial para facilitar a transferência de controle e administração da empresa de forma estruturada, evitando conflitos entre herdeiros e otimizando os impactos fiscais da sucessão.
• Expansão ou redução das atividades: A fusão ou aquisição de empresas pode ser estratégica para a expansão de mercado ou para o foco em atividades mais rentáveis.
• Atração de investimentos: Uma estrutura societária adequada pode tornar a empresa mais atrativa para investidores, facilitando a captação de recursos e possibilitando expansões ou novas parcerias estratégicas.
• Adaptação ao mercado: A reorganização pode ser um meio para responder às dinâmicas de mercado, como mudanças regulatórias ou tecnológicas, que demandem uma estrutura mais ágil e eficiente.
• Gestão de crise da empresa: Embora a reorganização societária seja geralmente utilizada para otimizar operações e estruturar o crescimento da empresa, ela também pode ser um instrumento essencial para evitar a falência e promover a recuperação econômica. A lei 11.101/05, que regula a recuperação judicial e falência, prevê em seu art. 50, inciso II, a possibilidade de reestruturação societária como um meio de viabilizar a superação das dificuldades financeiras.

Tipos de reorganização societária

A reorganização societária pode ocorrer de diversas formas, a depender dos objetivos da empresa e da legislação aplicável. Dentre as principais modalidades, destacam-se:

• Fusão: Operação por meio da qual duas ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, unem-se para formar uma nova empresa as sucederá em todos os direitos e obrigações, determinando, assim, a extinção das sociedades originárias. Os patrimônios das empresas envolvidas são consolidados, e os antigos registros são extintos2. Exemplo: Duas empresas concorrentes podem se fundir para aumentar sua capacidade produtiva e ampliar seu market share.
• Incorporação: Uma sociedade absorve outra, que é extinta, e seu patrimônio, bem como os direitos e obrigações, passam a integrar a empresa incorporadora. Desta operação não surge nova sociedade. Esse procedimento pode ser utilizado para expansão de negócios, integração de tecnologias ou ganho de mercado3. Exemplo: Uma grande empresa adquire uma startup inovadora para integrar sua tecnologia ao próprio negócio.
• Cisão: Uma empresa transfere parte ou a totalidade de seu patrimônio para outra empresa, podendo resultar na criação de uma nova sociedade ou na absorção do capital por outra já existente. A cisão pode ser total, quando todo o patrimônio é transferido e a sociedade original é extinta, ou parcial, quando apenas parte é transferida e a empresa permanece operando com patrimônio reduzido . Exemplo: Uma empresa opta por dividir suas operações industriais e comerciais em duas sociedades distintas para otimizar gestão e tributação.
• Transformação: Nesta operação é feita a mudança do tipo societário, porém sem implicar a dissolução ou liquidação da empresa. Representa mera mutação na roupagem da sociedade, porém sem afetar a sua personalidade jurídica. Devem ser observados os preceitos reguladores de constituição e inscrição próprios do tipo para o qual a empresa vai se converter . Esse procedimento é útil para adequação da estrutura organizacional a novas necessidades de mercado ou exigências regulatórias. Exemplo: Uma Ltda. – empresa limitada pode ser transformada em S.A. – sociedade anônima para facilitar a captação de investimentos.

Cada tipo de reorganização requer uma análise minuciosa, avaliando os impactos tributários, regulatórios e estratégicos para garantir que as mudanças atendam aos objetivos da empresa sem comprometer sua solidez.

Como fazer uma reorganização societária?

A implementação de uma reorganização societária exige planejamento e execução estruturada. O processo pode ser realizado da seguinte forma:

• Análise da estrutura atual: Avaliação da composição societária, estrutura financeira e tributária da empresa.
• Definição dos objetivos: Estabelecimento das metas estratégicas e operacionais a serem alcançadas com a reorganização.
• Escolha do melhor modelo: Identificação da forma de reorganização mais adequada para os objetivos pretendidos. 
• Avaliação dos impactos: Análise das implicações jurídicas, regulatórias, econômicas e fiscais da operação, garantindo conformidade com a legislação vigente e viabilidade financeira.
• Gestão de riscos: Identificar e desde logo mitigar riscos associados à reorganização, assegurando a continuidade operacional e a proteção dos interesses dos stakeholders.
• Negociação entre sócios e acionistas: Discussão e formalização dos termos entre as partes envolvidas.
• Comunicação transparente: Manter uma comunicação clara e eficaz com todas as partes envolvidas, incluindo colaboradores, fornecedores, clientes e investidores, para assegurar alinhamento e confiança no processo.
• Formalização adequada: Redação dos contratos, protocolos e estatutos sociais necessários, de modo a garantir a validade jurídica das alterações implementadas.
• Aprovação pelos órgãos reguladores: Registro das mudanças na Junta Comercial e, se aplicável, comunicação à CVM e ao CADE.
• Execução e implementação: Formalização das mudanças e adequação operacional da empresa.

Conclusão

A reorganização societária pode ser um elemento-chave para o fortalecimento e crescimento de uma empresa, seja para potencializar sua eficiência, expandir operações ou garantir sua sobrevivência diante de desafios financeiros. Ao adotar a estratégia correta, as organizações podem otimizar sua estrutura, reduzir riscos e reforçar sua posição no mercado. No entanto, para que esse processo seja bem-sucedido, é fundamental contar com um planejamento detalhado e assessoria jurídica especializada.

Diante desse cenário, é essencial que empresários e gestores avaliem constantemente se a estrutura atual de seus negócios é a mais eficiente e estratégica para alcançar seus objetivos. A reorganização societária não é apenas uma ferramenta para corrigir problemas, mas uma oportunidade para impulsionar o crescimento, reduzir riscos e fortalecer a competitividade.

E você, já refletiu sobre o futuro da sua empresa? Sua estrutura societária está alinhada com seus planos de expansão e segurança patrimonial? Como uma reorganização poderia otimizar seus resultados?

As respostas para essas perguntas podem definir o sucesso do seu negócio nos próximos anos. Para tomar decisões estratégicas, é fundamental contar com orientação especializada, garantindo que cada passo seja planejado com segurança e alinhado aos interesses da empresa.

____________

1 Além das leis mencionadas, diversas normas regulam a reorganização societária no Brasil. A exemplo, tem-se as normas do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) – Controle de concentração econômica, da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) – Regulação de empresas de capital aberto, o Código de Processo Civil, em especial sobre a parte contenciosa e os procedimentos jurídicos aplicáveis, a Lei n.º 11.638/07 – Normas contábeis e convergência às normas internacionais, a Lei n.º 11.101/05 (Lei de Recuperação Judicial e Falências) – Procedimentos de reestruturação para empresas em crise, dentre outras fontes normativas.

2 Art. 228 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76

3 Art. 227 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76

4 Art. 229 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76

5 Art. 220 da Lei das S.A. e arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil – Lei nº 10.406/02

6 BRASIL. Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

7 BRASIL. Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

8 BRASIL. Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/L11101.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

9 BRASIL. Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei n.º 6.404/76 e introduz normas contábeis internacionais. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

10 BRASIL. Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2011/Lei/L12529.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

11 BRASIL. Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Lei/L13105.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

12 CAMPINHO, Sérgio. Curso de Direito Comercial. 17. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2018.

13 SANTA CRUZ, André Luiz. Direito Empresarial. 4. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2020.

14 SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Manual de Direito Empresarial. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2022.

15 TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. 8. ed. São Paulo: Atlas, 2017.

16 VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito Empresarial. 9. ed. São Paulo: Atlas, 2018.

Barbara Rita Lamarca Escapin

Advogada graduada em Direito pelas Faculdades Integradas Rio Branco – Fundação de Rotarianos de São Paulo, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Educação Executiva/Compliance pela Fundação Getúlio Vargas (2022). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Autora de artigos. Advogada no TM Associados.

TM Associados

Helen Rodrigues de Souza

Advogada, graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Direitos Humanos e Sociais pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa (2020). Formação em Data Protection Officer – Lei Geral de Proteção de Dados pelo Complexo de Ensino Renato Saraiva (2021). Faculdade Formação em Temas Avançados de Direito Público e Privado pela Universidade de Santiago da Compostela (2021). Master in Business Admnistration em Gestão Tributária pela Universidade de São Paulo e pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz (2022). Participação no livro “Tributação no Agronegócio”, pela editora Lumen Juris (2023). Formação em Contencioso Estratégico pela Fundação Getúlio Vargas (2024).

TM Associados