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Imagine que você acabou de criar uma startup promissora. O plano de negócios está impecável, os investidores estão animados e sua equipe de fundadores parece engajada. Mas, meses depois, um dos sócios resolve sair e – pasme – leva consigo uma fatia considerável da empresa, sem ter contribuído de fato para o seu crescimento.
O que fazer para evitar que um sócio “fantasma” carregue consigo uma participação valiosa? É aqui que entram as cláusulas de vesting e cliff, os verdadeiros escudos contra deserções precoces e o segredo para alinhar interesses a longo prazo.
Vesting: Ganhando a empresa por mérito, não por sorteio
O vesting nada mais é do que um mecanismo que condiciona o direito a quotas ou ações ao tempo e ao desempenho do beneficiário. Ou seja, em vez de receber sua participação societária de uma vez, o sócio ou colaborador conquista esse direito aos poucos, conforme permanece e agrega valor ao negócio.
Esse modelo impede que alguém saia prematuramente e, ainda assim, mantenha uma fatia da empresa sem ter efetivamente contribuído para seu crescimento. Em outras palavras: sem compromisso, sem participação.
Como funciona na prática?
Geralmente, o vesting é estruturado com base em um cronograma de aquisição de direitos que pode durar de 3 a 5 anos. Por exemplo:
- Vesting de 4 anos com liberação anual: O beneficiário adquire 25% da participação após o primeiro ano e, depois, o restante vai sendo liberado gradualmente nos anos seguintes.
- Vesting de 4 anos com liberação mensal: Após um ano inicial de bloqueio (o famoso cliff, que veremos a seguir), o beneficiário começa a receber pequenas parcelas da sua participação a cada mês.
Cliff: O período de teste que define quem merece ficar
Se o vesting garante a aquisição progressiva, o cliff atua como um filtro inicial. Trata-se de um período mínimo de permanência antes que qualquer participação seja adquirida. Durante esse tempo, o sócio ou colaborador não tem direito a nenhuma parcela da empresa.
A lógica por trás do cliff é simples: evitar que alguém que passou apenas alguns meses na empresa saia com uma fatia que poderia ser melhor destinada a quem realmente contribuiu.
Exemplo prático:
Suponha que um investidor ou um cofundador tenha um vesting de 4 anos, mas com um cliff de 12 meses. Isso significa que, se ele sair antes do primeiro ano, não recebe nada. Somente após esse período inicial ele começa a ter direito a uma parte das quotas ou ações, geralmente de maneira retroativa ao final do cliff.
Por que todo empresário inteligente deveria usar vesting e cliff?
Esses mecanismos não são um luxo ou um capricho do mercado de startups – eles são ferramentas essenciais de governança e proteção patrimonial. Entre os principais benefícios, podemos destacar:
- Evita deserções injustas: Impede que um sócio saia cedo e leve parte do negócio sem ter contribuído.
- Atrai investidores: Fundos de venture capital só investem em empresas que protegem sua estrutura societária com vesting e cliff.
- Retém talentos estratégicos: Motiva colaboradores-chave a permanecerem e ajudarem no crescimento da empresa.
- Cria um compromisso real: Estabelece uma cultura de mérito, em que a participação é conquistada e não apenas concedida.
Aspectos jurídicos e como implementar:
Para que o vesting e o cliff sejam válidos, eles precisam estar devidamente formalizados em contratos e acordos societários, tais como:
- Contrato social ou estatuto social (para sociedades limitadas e S/As);
- Acordo de sócios ou de acionistas, detalhando os critérios de aquisição de participação;
- Stock option agreements, no caso de empresas que adotam planos de opção de compra de ações para colaboradores.
Além disso, é fundamental que o contrato contenha cláusulas claras sobre:
- O período total de vesting e o percentual liberado em cada marco;
- A duração do cliff e suas consequências em caso de saída precoce;
- Regras para situações extraordinárias, como demissões, venda da empresa ou mudanças estruturais.
Sem vesting, sua empresa pode ser um campo minado!
O vesting e o cliff não são apenas cláusulas contratuais – são estratégias de sobrevivência empresarial. Em um mundo onde empresas crescem e mudam rapidamente, garantir que sócios, colaboradores e investidores estejam alinhados com os objetivos de longo prazo é essencial.
Se você está construindo um negócio sério e quer evitar surpresas desagradáveis, não deixe sua estrutura societária vulnerável. Implemente vesting e cliff e transforme compromisso em crescimento real.
Gilmara Cristina Nagurnhak
Gilmara Nagurnhak é advogada e fundadora do Escritório de Advocacia & Assessoria Empresarial Gilmara Nagurnhak, Mestranda e especialista em Direito Tributário, com formação pela PUCRS.
